关于
浙江海利得新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
二〇〇七年九月
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
发文号：TCFS2007H070-4
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]324号——《关于对浙江海利得股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具本补充法律意见书。
《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、海宁宇立塑胶有限公司（下称“宇立公司”）的主要业务和产品，与发行人在中高档投影布、网络布产品上是否存在竞争关系，宇立公司与发行人是否存在同业竞争。
（一）宇立公司的主要业务和产品
根据宇立公司的《企业法人营业执照》，该公司成立于2005年11月11日，法定代表人张宇蝶，注册资本800万元，住所地海宁中国经编针织科技工业园新民路6号，经营范围为数码喷绘布、数码网格布、投影布、汽车蓬布制造、加工；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
根据宇立公司2007年9月27日出具的《宇立公司的业务、产品情况说明》，该公司生产的主要产品有灯箱布、网格布、投影布及蓬布。
（二）宇立公司与发行人在中高档投影布、网络布产品上是否存在竞争关系
1、根据发行人2007年9月27日出具的《关于海利得生产、销售投影布产品的说明》，2003年6月—2006年3月发行人曾生产过投影布，2006年4月至今发行人未再进行投影布的生产。
投影布并非发行人对外销售的经常性产品。发行人停止生产投影布后，原有的个别客户还有少量投影布的需求，为满足客户需求，发行人曾向宇立公司采购少量投影布并转售给客户。
本所律师认为，发行人目前并未生产中高档投影布。2006年下半年至今对外销售投影布数量极少，且均因客户要求进行零星销售，中高档投影布并非发行人对外销售的经常性产品。而中高档投影布是宇立公司的主要产品之一。发行人与宇立公司在中高档投影布产品上不存在竞争关系。
2、根据发行人2007年9月27日出具的《关于海利得涂层灯箱布产品的说明》，宇立公司生产的网格布在发行人的产品分类中称涂层灯箱布，属于普通灯箱布的一种。
根据发行人2007年9月27日出具的《关于海利得生产、销售涂层灯箱布的情况说明》及《海利得公司报告期内投影布、涂层灯箱布产销情况表》并经本所律师核查，涂层灯箱布并非发行人的主要产品，发行人生产和销售涂层灯箱布产品的主要目的不是盈利，而是为了满足部分客户在购买灯箱布产品的同时需要少量涂层灯箱布的要求，采取配合销售的方式，以更好地服务客户。2004年、2005年、2006年及2007
年上半年涂层灯箱布销售在发行人销售收入中占比分别为0.39%、0.73%、0.68%及
0.62%。而网格布是宇立公司的主要产品之一。发行人与宇立公司在网格布产品上不存在实质性竞争。
（三）宇立公司与发行人是否存在同业竞争
宇立公司在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于发行人，发行人控股股东、实际控制人高利民对宇立公司不构成控制关系，宇立公司不是发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争。
二、宇立公司的主要股东及高管与发行人有无关联，张宇蝶、张建平与高利民之间的关系。
（一）宇立公司的主要股东及高管与发行人有无关联
经查工商登记资料，宇立公司设立于2005年11月11日，设立时的注册资本为320
万元，股东及持股比例为：周卫楚出资136万元，持股比例为42.5%；张宇蝶出资136
万元，持股比例为42.5%；严忠良出资48万元，持股比例为15%。
2006年5月，宇立公司增资180万元，增资后的注册资本为500万元，股东及持股比例变更为：周卫楚出资191万元，持股比例为38.2%；张宇蝶出资191万元，持股比例为38.2%；严忠良出资63万元，持股比例为12.6%；周金甫出资20万元，持股比例为4%；杨炎出资20万元，持股比例为4%；张云龙出资15万元，持股比例为3%。
2007年1月，宇立公司增资300万元，增资后的注册资本为800万元，股东及持股比例变更为：张宇蝶出资480万元，持股比例为60%；严忠良出资96万元，持股比例为12%；周金甫出资80万元，持股比例为10%；杨炎出资80万元，持股比例为10%；张云龙出资64万元，持股比例为8%。
根据宇立公司2007年9月27日出具的《宇立公司的股东及高管人员的简历》，宇立公司目前的高级管理人员有：总经理张建平，副总经理周金甫、杨炎、张云龙，财务负责人陆玲红。
宇立公司的股东及高级管理人员中，总经理张建平曾在2001年5月至2006年1月任发行人副总经理；股东严忠良曾在2001年9月至2004年10月任发行人压延车间电气主管，2004年11月至2005年11月任发行人压延部生产车间销售副经理；股东、副总经理杨炎曾在2002年4月至2004年10月任发行人销售部压延产品销售员，2004年11
月至2005年11月任发行人压延部销售副经理；股东、副总经理周金甫曾在2001年6
月至2001年11月任发行人贴合车间主任，2001年12月至2002年4月任发行人仓管员；股东、副总经理张云龙曾在2001年5月至2003年8月任发行人贴合车间保全工，2003
年9月至2004年12月任发行人贴合车间副主任，2005年1月至2005年11月任发行人贴合部生产车间副经理。
经本所律师核查，宇立公司的股东及高级管理人员中，除张建平曾为发行人股东及副总经理外，其余人员均不曾持有发行人股份，亦未曾担任发行人高级管理人员。张建平目前已不持有发行人股份，也未在发行人处任职。
（二）张宇蝶、张建平与高利民之间的关系
根据发行人控股股东、实际控制人高利民2007年9月27日出具的《关于高利民与张宇蝶、张建平关系的说明》，张宇蝶与张建平系父女关系，张建平系高利民妹妹高水华的丈夫。因此张宇蝶系高利民的外甥女，张建平系高利民的妹夫。
本所律师认为：
宇立公司的股东及高管人员目前均无在发行人处持有股份或任高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人高利民与宇立公司不存在控制关系。
三、张建平是否为发行人创业人员之一，是否长期担任发行人的副总经理并主管技术、销售工作十余年，是否仍持有发行人股份，是否对发行人有重大影响。
料公司设立后，张建平受聘担任该公司的出纳，兼管经编、土工车间的生产。发行人设立后，经发行人董事会聘请，张建平自 2001
年 5 月－2006 年 1 月任发行人的副总经理。2001 年 5 月－2002 年 1 月分管发行人生产部[浙海文(2001)3号]；2002年2月－2002年8月分管经编业务[浙海文(2002)1
号]；2002 年9 月－2005 年10 月分管压延车间[浙海文（2002）13 号]；2005 年11
月－2006 年1 月负责总务部[浙海文(2005)14 号]。2006 年1 月27 日张建平向发行人提出辞职申请；2006 年 5 月 13 日，发行人第二届董事会第四次会议同意免去张建平同志副总经理职务。目前张建平未在发行人处担任或兼任任何职务。
3、发行人设立时，张建平持有发行人股份40万股，占总股本的0.5%。2004年5
月22日，张建平分别从自然人股东凌正然及法人股东万向创业投资股份有限公司处受让10万股及20万股，持有发行人股份增至70万股，占总股本的0.875%。2006年10
月及2007年3月发行人两次增资后，注册资本变更为9300万元，张建平持有发行人股份仍为70万股，占总股本的0.753%。
4、2007年4月2日，张建平与高利民签订《股份转让协议》，张建平将持有的全部发行人股份70万股以总价820140元转让给高利民。本次股权转让已经发行人股东大会同意修改章程并办理了工商变更登记。根据张建平2007年9月27日出具的《张建平关于持有浙江海利得新材料股份有限公司股份情况的声明》及同日张建平接受本所律师、保荐机构人员访谈时的说明，上述股权转让款高利民已支付给张建平，目前张建平已不直接持有、间接持有或以其他任何形式委托他人持有发行人股份。
本所律师认为：
1、发行人的业务发展始于土工新材料公司，张建平并无投资土工新材料公司，仅受聘担任土工新材料公司的管理人员。因此张建平并非发行人的创业人员之一。
2、张建平2001年5月至2006年1月任发行人副总经理，但并无全面负责发行人的生产、销售、技术工作。
3、张建平虽系发行人发起人之一，但张建平并不是发行人的主要股东，曾经持有的发行人股份数量也很少，且目前已不再持有发行人股份。虽曾受聘担任发行人副总经理，但均按发行人要求行使管理职责，且目前已不再担任或兼任发行人的任何职务。故此张建平对发行人不存在重大影响。
四、宇立公司与发行人的关联交易情况，是否存在发行人向宇立公司购买中高档投影布，网络布的情形。
1、宇立公司与发行人的关联交易情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2005 年－2007 年上半年曾向宇立公司销售PVC 膜、网布、辅料；2006 年－2007 年上半年曾向宇立公司采购投影布、灯箱布、网格布及委托加工土工膜。该等关联交易的价格均根据市场价格确定。发行人2006 年年度股东大会业已确认发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。
2、发行人向宇立公司购买中高档投影布、网格布的情形
经本所律师核查，发行人曾向宇立公司采购中高档投影布及网格布，具体如下：
（1）2006年4月1日，发行人与宇立公司签订产品购销合同，向宇立公司采购投影布，合同总金额为49371元。
（2）2006年8月8日，发行人与宇立公司签订产品购销合同，向宇立公司采购投影布，合同总金额为34632元。
（3）2006年9月1日，发行人与宇立公司签订购销合同，向宇立公司采购网格布贴膜，合同总金额为22880元。
3、根据发行人2006年年度股东大会审议通过的《关于二〇〇七年度公司日常购销类关联交易的议案》、发行人2007年5月8日出具的《减少关联交易的承诺》及发行人与宇立公司2007年5月18日签订的为期三年的《货物销售协议》，并经本所律师核查，自2007年3月31日起，除向宇立公司销售PVC膜外，发行人不再与宇立公司发生其它关联交易行为。
五、请保荐人、发行人律师就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定发表意见。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定：“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
经本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人高利民及其控制的其他企业，与高利民及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显示公平的关联交易。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
本补充法律意见书（二）出具日期为二〇〇七年九月二十九日。
本补充法律意见书（二）正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠 经办律师：黄廉熙
签署： 签署：
经办律师：金 臻
签署：
